합작투자·전략적 제휴 자문

왜 중요한가

합작법인은 운영과 정리 모두 가장 손이 많이 가는 제휴 형태입니다. 사업상 공동 소유가 필요해서가 아니라 상대가 제안했기 때문에 합작을 택하면 시장보다 지배구조에 더 많은 시간을 쓰게 되기 쉽습니다.

다음에 할 일

1. 우리가 파트너에게서 얻어야 할 것과 파트너가 우리에게서 얻으려는 것을 적어 봅니다.
2. 라이선스, 유통 계약, 소수 지분으로 같은 결과를 낼 수 있는지 검토합니다.
3. 판단 기준은 한국에서 합작법인을 설립할 시점을 다룬 가이드를 참고합니다.
4. 합작투자 빠른 진단으로 먼저 해결할 쟁점을 확인합니다.

Prospera의 역할

Prospera는 목표에 비추어 합작법인과 현실적인 대안을 비교하고, 텀시트를 주고받기 전에 구조를 제안합니다.

왜 중요한가

어떤 형태냐에 따라 가치가 쌓이는 곳이 달라집니다. 합작투자에서는 고객, 지식재산권, 인력이 공동 회사에 쌓이고, 제휴에서는 계약에 달리 정하지 않는 한 각 파트너에 남습니다. 협력이 끝날 때 각자 무엇을 가져가는지가 여기서 정해집니다.

다음에 할 일

1. 협력으로 생길 자산과 성과, 그리고 각각의 귀속 주체를 정리합니다.
2. 협력 기간과 한쪽이 빠져나가기 쉬워야 하는 정도를 정합니다.
3. 먼저 제휴로 시작하고 합작법인 전환 조건을 미리 합의하는 방안도 검토합니다.

Prospera의 역할

Prospera는 두 형태를 모두 구조화하며, 함께 일해 본 적 없는 파트너라면 제휴에서 합작으로 넘어가는 단계형 구조를 설계할 수 있습니다.

왜 중요한가

국내외 모두 합작 파트너는 인맥이나 그룹 관계를 통해 만나는 경우가 많습니다. 소개는 문을 열어 주지만, 합작 파트너는 여러 해 동안 사업을 함께 소유할 상대이므로 접근성보다 역량, 이해 일치, 의사결정 구조가 더 중요합니다.

다음에 할 일

1. 접촉 전에 파트너 기준과 협상 결렬 조건을 내부적으로 합의합니다.
2. 역량, 고객 기반, 그룹 소속, 경쟁 사업을 기준으로 후보를 정리합니다.
3. 첫 접촉용으로 비밀정보가 없는 짧은 사업 소개서를 준비합니다.
4. 자세한 절차는 한국 합작투자 파트너 찾는 법을 참고합니다.

Prospera의 역할

Prospera는 기준을 정의하고 후보군을 구축·선별해 접촉하며, 유력 파트너에 대한 실사를 조율합니다.

왜 중요한가

합작 분쟁은 서명 당시 양측이 낙관적이어서 모호하게 남긴 조항에서 생기는 경우가 많습니다. 추가 출자, 경영진 선임, 한쪽이 떠날 때의 지식재산권과 고객 처리가 대표적입니다.

이 조항들이 한국 합작법인의 정관과 어떻게 맞물리는지는 한국 법률 전문가의 확인이 필요하고, 해외 합작법인이라면 같은 질문을 현지 법률 전문가에게 확인해야 합니다.

다음에 할 일

1. 변호사가 초안을 쓰기 전에 주요 조항별 사업상 입장을 정합니다.
2. 가격과 해지권이 어긋나지 않도록 부속 계약을 동시에 협상합니다.
3. 정관에도 반영해야 할 조항이 무엇인지 법률 전문가에게 확인합니다.

Prospera의 역할

Prospera는 텀시트의 상업 조건 협상을 이끌고 합작투자 계약과 부속 계약의 일관성을 관리합니다. 계약서는 고객과 직접 계약하는 제휴 법률 전문가가 작성합니다.

왜 중요한가

현금을 내는 쪽은 정확한 금액을 보고, 기술을 내는 쪽은 미래 가능성을 봅니다. 평가 방식에 대한 합의가 없으면 지분 협상은 입장 싸움이 됩니다.

기술을 현물로 출자할 때 필요한 절차와 세무 처리는 법률·세무 전문가의 확인이 필요합니다.

다음에 할 일

1. 출자 대상을 특허, 노하우, 소프트웨어, 향후 개량 기술에 대한 권리 등으로 구체화합니다.
2. 숫자를 논의하기 전에 평가 방식부터 합의합니다.
3. 지분 출자와 로열티 방식의 차이를 세무 효과까지 포함해 비교합니다.

Prospera의 역할

Prospera는 출자 범위와 평가 방식을 정리하고, 지분 비율과 로열티 대안을 비교하며, 가치 평가·법률·세무 전문가를 조율합니다.

왜 중요한가

목록이 너무 짧으면 소수 파트너가 보호받지 못하고, 너무 길면 일상 경영 결정마다 교착 상태가 생길 수 있습니다.

주주 간 계약의 주요 결의사항이 한국 합작법인 자체를 구속하는지, 정관에도 반영해야 하는지는 한국 법률 전문가의 확인이 필요합니다.

다음에 할 일

1. 실제로 동의가 필요한 전략적 결정과 일상 운영을 구분합니다.
2. 통상적인 계약까지 양측 동의가 필요하지 않도록 금액 기준을 정합니다.
3. 이사회 결의 사항과 주주 결의 사항을 나눕니다.

Prospera의 역할

Prospera는 각 파트너가 실제로 부담하는 사업상 위험을 기준으로 주요 결의사항을 설계하고, 지배구조 조건 전체와 함께 협상합니다.

왜 중요한가

50:50 합작에서 교착 상태는 예외적인 상황이 아니라 중대한 이견이 생기면 도달하기 쉬운 결과입니다. 최종 해소 방식은 실제로 쓰이기 훨씬 전부터 양측의 행동에 영향을 줍니다. 예를 들어 가격 제시형 매수·매도 조항은 자금 여력이 큰 쪽에 유리한 경향이 있습니다.

다음에 할 일

1. 어떤 이견을 교착 상태로 볼지, 어떤 사안은 이사회 다수결로 넘길지 정합니다.
2. 기한이 있는 단계별 협의 절차를 만듭니다.
3. 각 최종 해소 방식을 파트너별 자금 여력과 운영상 역할에 비추어 검토합니다.

Prospera의 역할

Prospera는 파트너들의 실제 입장을 기준으로 교착 상태 해소 방식을 설계하고, 양측이 아직 합작의 성공을 기대하는 초기에 협상합니다.

왜 중요한가

지식재산권 조건은 합작이 끝난 뒤 출자 회사가 자기 사업을 계속할 수 있는지, 합작법인이 독자적으로 운영할 권리를 충분히 갖는지를 결정합니다. 양도와 라이선스의 세무 처리, 국경을 넘는 기술 이전에 필요한 승인 여부는 전문가의 확인이 필요합니다.

다음에 할 일

1. 지식재산권을 기존 보유 기술, 합작법인이 개발한 기술, 개량 기술로 나눕니다.
2. 라이선스라면 사용 분야, 지역, 독점 여부를 정합니다.
3. 종료 시 각 유형의 지식재산권을 어떻게 처리할지 합의합니다.

Prospera의 역할

Prospera는 지식재산권 배분을 상업 조건의 일부로 구조화하고, 라이선스·양도 계약에 관해 제휴 법률 전문가와 조율합니다.

왜 중요한가

철수 조건이 없는 합작에는 두 가지 선택지만 남습니다. 더 이상 작동하지 않는 관계를 유지하거나, 분쟁 상태에서 지분 인수를 협상하는 것입니다. 서명 시점에 정한 철수 조건은 세 번째 길을 열어 둡니다.

다음에 할 일

1. 어느 파트너든 철수하거나 상대에게 매수·매도를 요구할 수 있는 사유를 정리합니다.
2. 사유별로 공정시장가치, 산식, 외부 평가인 중 어떤 가치 평가 방식을 쓸지 합의합니다.
3. 합작법인이 각 모회사에 의존하는 부분과 철수 시 이관 방법을 정리합니다.
4. 한쪽이 상대 지분을 인수할 가능성이 있다면 크로스보더 M&A 관점에서 거래를 준비합니다.

Prospera의 역할

Prospera는 설립 시점에 철수 조건을 협상하고, 기존 합작에서는 지분 인수, 구조 재편, 철수를 구조화하고 실행합니다.

왜 중요한가

기술 제휴는 기술 협의에서 공동 개발로 빠르게 넘어가고, 상업 조건이 정해지기 전에 진행되는 경우가 많습니다. 계약 전에 공개한 노하우는 보호하기 어렵고, 귀속 기준 없이 함께 만든 성과는 양측 모두의 발목을 잡을 수 있습니다.

다음에 할 일

1. 기술 미팅 전에 비밀유지 조건과 공개 범위를 정합니다.
2. 개발을 시작하기 전에 공동 성과와 개량 기술의 귀속을 합의합니다.
3. 상업 조건 협상이나 합작법인 전환으로 이어지는 마일스톤을 정합니다.

Prospera의 역할

Prospera는 제휴 조건을 구조화하고 파트너 협상을 이끌며, 제휴가 해외 시장 진출의 경로라면 국내 기업의 해외 진출 계획과 함께 설계합니다.

왜 중요한가

기업결합 신고는 해외 파트너가 투자하는 경우의 외국인투자 신고와 함께 구조 설계 단계에서 확인해야 할 규제 쟁점입니다 ^[2]. 서명 이후로 미루면 신고 여부를 일정과 합작투자 계약의 선행조건에 반영하기 어려워집니다. 해외 합작법인이라면 현지의 신고 요건을 현지 법률 전문가와 확인해야 합니다.

다음에 할 일

1. 각 파트너의 지분, 그룹 구조, 재무 정보를 법률 전문가에게 전달할 수 있게 정리합니다.
2. 신고 필요 여부와 시기를 한국 법률 전문가에게 확인합니다.
3. 해외 파트너가 투자한다면 외국인투자 신고 절차도 확인합니다.
4. 신고가 필요하다면 서명·종결 조건에 반영합니다.

Prospera의 역할

Prospera는 구조 설계 단계에서 기업결합 신고와 외국인투자 쟁점을 제기하고, 그 답이 일정에 반영되도록 제휴 법률 전문가와 조율합니다.

왜 중요한가

합작투자에서는 계약서 작성, 세무 구조, 가치 평가가 모두 경영권, 출자, 철수에 관한 사업상 선택에 달려 있습니다. 전문가들이 이 선택을 따로 다루면 문서 하나하나는 타당해도 서로 모순될 수 있습니다.

다음에 할 일

1. 이미 함께 일하는 자문사가 있다면 알려 주세요. 그대로 유지할 수 있습니다.
2. 전문가별로 맡을 질문과 답하는 순서를 합의합니다.
3. 초안이 상대 파트너에게 가기 전에 합의된 텀시트에 비추어 검토합니다.

Prospera의 역할

Prospera는 전문가를 조율하고 전체 구조, 협상, 실행에 대한 책임을 집니다.