외국 기업은 언제 한국에서 합작투자를 선택해야 하나요?

합작투자는 계약과 무엇이 다른가요?

계약은 정해진 범위 안에서 권리와 의무를 나눕니다. 합작투자는 양측이 함께 소유하는 회사를 만들기 때문에 각자가 이익을 나누고, 위험을 분담하고, 의사결정에 참여합니다. 이 차이가 파트너의 유인을 바꿉니다. 지분을 가진 국내 파트너는 유통사나 라이선시로서는 내놓지 않았을 고객, 인력, 인허가를 투입할 이유가 생깁니다.

대가는 통제권 공유, 지배구조 운영 부담, 미리 협상해 두어야 하는 철수 조건입니다. 외국 기업이 한국 회사의 지분을 취득하는 경우 금액과 방식에 따라 외국인투자에 해당할 수 있으며 ^[1], 이에 따른 신고 절차는 한국 법률 전문가와 확인해야 합니다. 합작을 결정한 뒤의 지배구조, 기술, 철수 조건은 한일 합작투자 구조 가이드에서 자세히 다루며, 대부분 일본 외 국가의 파트너와 하는 합작에도 적용됩니다.

• 수수료나 마진이 아니라 공동 소유로 맞춰지는 이해관계
• 자기 이름으로 인허가를 보유하고, 채용하고, 계약할 수 있는 국내 법인
• 파트너가 지분의 대가로만 내놓는 고객, 사업장, 인허가, 조직에 대한 접근
• 합의된 옵션이나 양도 조항으로 이후 소유 구조를 바꿀 수 있는 구조

합작투자가 맞는 신호

아래 신호 중 하나가 아니라 여러 개가 함께 나타날 때 합작이 유력한 선택지가 됩니다.

• 국내 파트너가 사거나, 라이선스로 얻거나, 합리적인 기간 안에 만들 수 없는 핵심 자산을 가지고 있습니다. 고객 기반, 인허가·등록, 생산 거점, 숙련된 조직이 대표적입니다.
• 외국 기업의 기술과 파트너의 생산·영업처럼 양측의 지속적인 기여가 있어야 사업이 성공합니다.
• 고객이 해외 공급사가 아니라 국내 주주가 책임지는 현지 사업을 기대합니다.
• 파트너가 가장 좋은 자산을 지분의 대가로만 내놓으려 합니다.
• 본사가 의사결정을 나눌 준비가 되어 있고, 반드시 직접 쥐고 있어야 할 결정이 무엇인지 현실적으로 알고 있습니다.

합작투자가 맞지 않는 신호

합작이 한국 시장에 대한 의지를 보여 준다는 이유로 선택되지만, 더 단순한 구조로도 같은 사업 결과를 낼 수 있는 경우가 있습니다. 다음 중 하나라도 해당하면 합작은 맞지 않는 도구일 가능성이 큽니다.

• 주로 판매 채널이 필요하고, 이미 고객에 닿아 있는 유통사가 있습니다.
• 가치가 기술이나 브랜드에 있고, 라이선시가 외국 기업의 지속적 관여 없이 활용할 수 있습니다.
• 한국 사업이 글로벌 운영 모델을 따라야 해서 가격, 제품, 고객, 데이터에 대한 완전한 통제가 필요합니다.
• 본사가 의사결정을 공유하거나 철수 조건을 미리 합의할 생각이 없습니다.
• 파트너는 자사 제품에 쓸 기술을 원하고 외국 기업은 판매 채널을 원하는 식으로 목표가 충돌합니다.
• 한국 전략이 아직 정해지지 않았거나 계획 기간이 짧습니다.

국내 파트너가 일반적으로 요구하는 조건

국내 파트너는 매우 다양합니다. 대기업 계열사, 오너가 경영하는 중견기업, 상장사는 협상 방식과 승인 절차가 각각 다르고, 오너 경영 기업에서는 오너의 판단이 결정적인 경우가 많습니다. 그래도 반복적으로 등장하는 요구가 있으므로 첫 텀시트 전에 각각에 대한 입장을 정해 두는 것이 좋습니다. 파트너를 고르는 과정은 한국 합작투자 파트너 찾는 법에서 다룹니다.

외국 기업으로부터 합작 제안을 받은 국내 기업이라면 아래 목록을 협상 준비 목록으로 읽을 수 있습니다. 외국 파트너에게 무엇을 요구할지 먼저 정해 두어야 협상의 기준점을 잡을 수 있습니다.

• 이사회 의석과 실질적인 경영 참여. 대표이사나 주요 임원 지명권이 포함되는 경우가 많습니다.
• 사업계획, 예산, 특수관계자 거래, 신규 투자에 대한 동의권
• 무엇을 라이선스하는지, 로열티는 얼마인지, 개량 기술은 누구 소유인지에 대한 명확한 기술 조건
• 공급, 가격, 제품 지원, 국내 독점권에 대한 외국 측의 약속
• 철수 조건과, 합작이 끝났을 때 파트너가 투입한 고객과 직원의 처리
• 약정할 권한이 있는 본사 측 창구와 회의 사이에 멈추지 않는 의사결정 절차

합작투자의 대안

각 대안은 합작이 주는 것 일부를 포기하는 대신 통제권, 속도, 유연성을 얻습니다. 합작이 아닌 대표적인 두 경로는 한국 법인과 유통사 비교 가이드에서, 전체 진출 순서 안에서의 위치는 한국 시장 진출 가이드에서 다룹니다.

약정 전에 판단을 검증하는 방법

합작 여부는 법인을 세우기 전에 검증할 수 있습니다. 목표는 양측이 통제권, 출자, 철수에 합의할 수 있는지, 두 조직이 함께 일할 수 있는지를 일찍 확인하는 것입니다.

• 양측이 무엇을 출자하고 무엇을 기대하는지 적어 보고, 같은 결과를 계약으로 낼 수 없는지 확인합니다.
• 본계약 작성 전에 통제권, 출자 가치 평가, 철수라는 가장 어려운 세 가지에 대해 구속력 없는 텀시트를 합의합니다.
• 유통이나 공동 개발 같은 제한된 사업 협력을 먼저 진행해 파트너가 일하는 방식을 봅니다.
• 외국인투자 신고, 기업결합 신고, 사업 인허가가 계획한 구조에 적용되는지 한국 법률 전문가에게 일찍 확인합니다.
• 3년 차에 합작을 정리한다고 가정해 보고, 양측이 그 결과를 받아들일 수 있는지 점검합니다.

한눈에 비교

판단 기준

국내 파트너의 지속적인 기여가 필수이고, 계약으로는 확보할 수 없으며, 서명 전에 통제권을 나누고 철수 조건에 합의할 준비가 되어 있다면 한국 합작투자를 선택하십시오. 주로 판매 채널이 필요하면 라이선스·유통 계약을, 운영 책임 없이 이해관계를 맞추고 싶다면 소수 지분 투자를, 속도보다 통제권이 중요하다면 자체 법인을 택하는 것이 대개 맞습니다.

아직 판단이 서지 않았다면 자본을 투입하기 전에 통제권·출자·철수에 관한 텀시트로 검증하십시오. 합작투자 빠른 진단으로 그중 먼저 해결할 쟁점을 확인할 수 있습니다.

다음 읽을거리

• 가이드한일 합작투자 구조 가이드→
• 업무 분야합작투자·전략적 제휴 자문→
• 업무 분야외국 기업의 한국 시장 진출 자문→
• 질문한국 합작투자 파트너는 어떻게 찾나요?→