국내 부품 제조사가 일본 파트너와 합작법인을 세우는 방법

상황

국내 정밀부품 제조사가 한동안 일본 대리점을 통해 일본 장비 제조사에 부품을 판매해 왔습니다. 일본 고객은 제품에는 만족하지만 현지 기술 지원, 품질 문제에 대한 빠른 대응, 일본어 기술 문서, 시장에 오래 남을 거래 상대방을 점점 더 요구합니다. 대리점은 고객 관계와 소규모 기술 영업 인력은 갖추고 있지만 고객이 원하는 수준의 엔지니어링 역량은 없습니다.

대리점이 일본에 합작법인을 세우자고 제안합니다. 제조사로서는 일본 법인을 처음부터 만들지 않고도 고객에 더 가까이 가고 현지 거점을 가질 기회입니다. 동시에 수출만 해 온 기업이 겪어 보지 못한 질문이 생깁니다. 품질과 가격은 누가 결정하는지, 단독으로 소유하지 않은 회사 안에서 자사 기술은 어떻게 되는지, 나중에 파트너와 갈라서면 고객은 어떻게 되는지입니다.

해결해야 했던 과제

선택한 구조

선택한 구조는 제조사가 과반 지분을 갖는 일본 합작법인입니다. 파트너는 자신의 출자 가치를 훼손할 수 있는 결정, 즉 합의 범위를 벗어난 고객 조건 변경, 신규 판매 채널, 특수관계자 거래에 대해 주요 결의사항으로 거부권을 갖습니다. 주요 결의사항에서 교착 상태가 생기면 먼저 양 모회사 최고경영자에게 올리고, 그래도 풀리지 않으면 합의된 가치 산정 방식에 따른 풋옵션·콜옵션이 열립니다. 기술은 합작법인에 양도하지 않고 라이선스로 제공해 합작이 끝나면 제조사에 돌아오게 합니다. 부품은 정기 가격 재검토 조항이 있는 별도 공급 계약으로 공급하고, 파트너의 기존 고객 계약은 고객이 동의하는 범위에서 합작법인으로 옮깁니다.

철수 조건은 서명 시점에 합의합니다. 일정 기간 양도 금지 후 우선매수권, 파트너의 지배권 변동이나 합의한 매출 목표의 지속적 미달 시 제조사의 콜옵션, 정해진 사유에 따른 파트너의 풋옵션, 그리고 금액이 아닌 가치 산정 방식입니다. 회사 형태, 지배구조 운영, 이 조항들의 효력, 일본 규제 요건은 일본 법률 전문가에게 확인할 질문이고, 해외 투자에 따른 국내 측 신고와 세무 처리는 한국 법률·세무 전문가에게 확인할 질문입니다. 대안 구조는 한일 합작투자 구조 가이드에서, 이런 선택의 근거는 합작투자 계약 전 정리할 세 가지 쟁점에서 설명합니다.

업무 진행

1. 진단

   고객이 원하는 것과 파트너가 가져오는 것을 진단

   일본 고객이 현지에서 기대하는 수준, 파트너의 고객 관계와 인력의 현실적인 가치, 합작법인·단독 자회사·유통 계약 강화 중 무엇이 맞는지, 제조사 이사회 승인이 필요한 결정이 무엇인지를 확인하는 작업입니다. 일본 진출 전반의 준비 사항은 일본 진출 전 준비할 것에 정리되어 있습니다.

2. 구조화

   통제권, 출자, 철수를 함께 설계

   지배구조, 주요 결의사항, 라이선스, 공급 계약, 철수 조건을 한 번에 담은 텀시트를 만들고, 현실적인 갈등 상황에 대입해 검증하며, 일본과 한국의 법률·세무 질문을 각국 전문가에게 넘길 수 있게 정리하는 작업입니다.

3. 연결

   파트너와 협상하고 현지 전문가 참여

   파트너와 텀시트를 협상하고, 각각 회사와 직접 계약하는 일본 법률·세무 전문가와 한국 전문가를 참여시키며, 합작법인이 실제로 어떻게 운영될지 양측 경영진의 인식을 맞추는 작업입니다.

4. 실행

   합작법인 설립과 고객 이관

   라이선스·공급 계약과 함께 본계약을 마무리하고, 합작법인을 설립하며, 고객 동의를 받아 계약을 옮기고, 엔지니어를 파견하며, 양 모회사가 목표 달성 여부를 볼 수 있는 보고 체계를 갖추는 작업입니다.

구조로 가능해진 것

이런 상황에서 이 구조는 제조사가 기술과 품질의 통제권을 지키면서 일본 고객에게 현지 엔지니어링과 장기적인 거래 상대방을 제공할 수 있게 합니다. 파트너는 언제든 회수될 수 있는 유통 마진 대신, 고객과의 보호된 역할과 합작법인 성장의 몫을 갖습니다. 철수 조건이 미리 정해져 있어 나중에 갈라서더라도 라이선스, 공급, 고객에 대한 경로가 분명합니다. 합작투자·전략적 제휴 자문, 국내 기업의 해외 진출 자문, 일본 시장을 참고하세요.

확인해야 할 사항은 여전히 많습니다. 일본에서 주요 결의사항과 철수 옵션의 효력, 양국에서 라이선스 사용료와 공급 가격의 세무 처리, 투자에 따른 국내 측 신고, 고객이 계약 이전에 동의할지 여부입니다. 합작법인의 성패는 결국 두 경영진이 어떻게 함께 일하느냐에 달려 있으며, 계약서는 이를 뒷받침할 수는 있어도 대신 정해 줄 수는 없습니다. 비슷한 구조를 검토한다면 합작투자 빠른 진단에서 시작할 수 있습니다.

시사점

• 지분율은 소유를 나타낼 뿐 통제권을 나타내지 않습니다. 주요 결의사항은 각 파트너가 실제로 기여하는 것을 따라가야 합니다.
• 기술을 합작법인에 양도하지 않고 라이선스로 제공하면 파트너십이 끝나도 제조사의 입지가 유지됩니다.
• 합작법인에 대한 공급은 지속적인 출자이므로 별도의 가격 재검토 장치가 없으면 가장 먼저 불신의 원인이 됩니다.
• 고객, 라이선스, 인력의 향방을 명시한 철수 조건은 같은 고객 앞에서 양측의 신뢰를 지켜 줍니다.

다음 읽을거리

• 가이드한일 합작투자 구조 가이드→
• 업무 분야합작투자·전략적 제휴 자문→
• 업무 분야국내 기업 해외 진출 자문→
• 질문한국 합작투자 파트너는 어떻게 찾나요?→