외국 인수자가 한국 M&A에서 살펴야 할 다섯 가지

창업주와 가족 지분: 실제로 “예”라고 말할 수 있는 사람을 확인합니다

한국 비상장사와 상당수 상장사는 창업주가 가족, 관계회사와 함께 경영권을 보유하는 경우가 많습니다. 주주명부는 지분율을 보여 주지만 누가 결정하는지는 보여 주지 않습니다. 창업주가 최대주주여도 배우자, 자녀, 가족 지주회사, 오래 함께한 공동창업자가 매각을 복잡하게 만들 만큼의 지분을 가진 경우가 있고, 각자 원하는 것도 다릅니다. 현금화, 계속 근무, 후계자의 역할, 혹은 가업을 팔았다는 평가를 피하는 것일 수 있습니다.

저라면 가격을 논의하기 전에 동의나 협조가 필요한 주주를 모두 파악하고, 창업주가 거래종결 이후에 무엇을 원하는지 일찍 묻습니다. 승계 문제로 매각하는 창업주와 더 큰 파트너가 필요해 매각하는 창업주는 협상 방식이 다릅니다. 이 답이 전량 매각, 일부 지분을 남기는 경영권 매각, 풋옵션·콜옵션을 활용한 단계적 인수 중 무엇을 택할지를 가치평가 모델보다 더 크게 좌우합니다. 해외 매각을 검토하는 창업주라면 인수자가 이 질문부터 던진다는 점을 알고 미리 가족 주주 간 입장을 정리해 두는 것이 좋습니다.

• 가족 법인을 통한 간접 보유를 포함해 누가 지분을 보유하고 있고, 양도에 누구의 동의가 필요한지
• 창업주가 회사 차입금에 개인 연대보증이나 담보를 제공했는지, 거래종결 시 이를 어떻게 해소하거나 대체할지
• 창업주가 거래 이후 어떤 역할을 얼마 동안 기대하는지, 회사 안에서 누가 그 역할에 기대고 있는지
• 매도인별 매각 대금의 과세 문제. 매도인이 자신의 세무 전문가와 확인할 사안이지만, 선호하는 거래 구조를 좌우하는 경우가 많습니다.

특수관계자 의존: 독립된 회사로서의 가치를 봅니다

창업주 중심 기업이나 그룹 계열사는 같은 지배 아래 있기 때문에 존재하는 거래에 기대는 경우가 많습니다. 가족 소유 회사와의 매입·매출, 창업주 개인 소유 부동산 임차, 개인 명의 상표·특허, 계열사와 공유하는 인력·IT·자금 기능, 그룹 내 보증 등입니다. 대상회사에 유리한 거래도, 불리한 거래도 있지만, 지배권이 바뀐 뒤에도 유지될 것을 전제로 문서화된 경우는 드뭅니다.

인수자에게 위험한 것은 이런 거래가 있다는 사실이 아니라, 평가하는 이익이 그 거래에 기대고 있다는 점입니다. 저라면 특수관계자 거래 목록을 초기에 요청하고, 거래종결 이후 독립당사자 조건을 적용했을 때의 재무 수치를 다시 만들어 봅니다. 그리고 각 거래를 종료할지, 거래종결 전에 대상회사로 옮길지, 주식매매계약과 함께 협상하는 전환 서비스 계약이나 장기 계약으로 대체할지 정합니다. 계속되는 거래의 가격 산정과 세무 처리는 세무 전문가의 확인이 필요합니다. 더 넓은 실사 항목은 한국 기업 인수 전 확인할 사항에서 다룹니다.

상장 대상회사: 대량보유 보고와 공개매수 규정이 접근 방식을 정합니다

이사회에 접근하기 전에 지분을 조용히 모아 두는 방식에 익숙한 해외 인수자라면, 한국 상장사에서는 그 방식을 전제로 계획해서는 안 됩니다. 본인과 특별관계자가 주권상장법인 주식등의 5% 이상을 보유하게 되면 5일 이내에 보고해야 하고, 1% 이상 변동된 경우에도 보고해야 합니다 ^[1]. 지분 확보 전략은 일찍부터 최대주주와 시장에 드러난다고 봐야 합니다.

여러 주주에게서 한꺼번에 사들이는 것도 제약이 있습니다. 대통령령으로 정하는 기간 동안 증권시장 밖에서 일정 수 이상의 자로부터 주식등을 매수해 매수 후 보유 비율이 5% 이상이 되는 경우, 법령상 예외를 제외하고 공개매수를 해야 합니다 ^[2]. 제 판단으로는 한국 상장사의 경영권을 확보하는 현실적인 경로는 대개 최대주주와의 협상을 통한 지분 인수입니다. 매도인이 몇 명인지, 어떤 기간에 걸쳐, 장내인지 장외인지 등 그 인수의 구조는 조건을 제시하기 전에 한국 법률 전문가와 이 규정에 비추어 확인해야 합니다.

비밀유지도 같은 논리입니다. 상장사 거래 가능성을 아는 사람이 늘어날수록 정보 유출 위험도 커집니다. 저라면 실무 인원을 최소화하고, 첫 실질 협의 전에 법률 전문가와 비밀유지·공시 계획을 합의해 둡니다.

거래 확실성: 신고·승인 절차가 거래종결일을 정합니다

한국 매도인, 특히 창업주는 거래종결의 확실성과 속도를 크게 중시하는 경향이 있고, 때로는 약간의 가격 차이보다 더 중요하게 봅니다. 해외 인수자는 지역 본부, 본사 투자위원회, 본국 규제기관 등 여러 층의 승인을 거치는 경우가 많은데, 매도인에게는 이것이 지연으로만 보입니다. 가격은 높지만 불확실한 제안이 가격은 낮지만 단순한 국내 인수자의 제안에 밀릴 수 있습니다.

기업결합 신고도 이 경로의 일부입니다. 다른 회사 발행주식총수의 20%(상장법인은 15%) 이상을 소유하게 되는 경우는, 당사회사가 대통령령으로 정한 규모 기준에 해당할 때 공정거래위원회에 기업결합 신고가 필요할 수 있는 거래 유형 중 하나입니다 ^[3]. 신고는 일반적으로 기업결합일부터 30일 이내에 하지만, 대규모회사가 당사회사인 일정한 기업결합은 기업결합일 전에 신고해야 하며 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 주식취득 등의 이행행위를 할 수 없습니다 ^[4]. 신고 필요 여부와 시점은 매도인에게 일정을 제시하기 전에 법률 전문가와 확인해야 합니다.

저라면 의향서(LOI) 단계에서 전체 승인 경로를 한 장으로 정리합니다. 내부 승인, 한국과 해외의 기업결합 신고, 보유자나 지배권이 바뀌는 인허가, 주요 계약상 제3자 동의입니다. 경로를 볼 수 있는 매도인은 배타적 협상권을 더 쉽게 내주고, 서명 뒤에야 알게 된 매도인은 인수자의 다른 말까지 의심하게 됩니다.

소통도 확실성의 일부입니다. 무엇이 승인됐고 무엇이 남았는지 말할 수 있고, 내부 검토 때마다 합의된 사항을 다시 열지 않는 선임 담당자 한 명이 한국 매도인에게는 더 높은 제시 가격보다 가치 있는 경우가 많습니다. 전체 절차는 한국 크로스보더 M&A 진행 방식에서 설명합니다.

사람: 누가 남아야 하는지 서명 전에 정합니다

한국 중견기업은 핵심 고객, 공급처, 직원과의 관계가 몇 사람, 대개 창업주와 오래 근무한 소수 임원을 통해 이어지는 경우가 많습니다. 이들의 권한은 직무 기술서가 아니라 개인적 신뢰에서 나오기도 합니다. 이들이 떠나거나 거래종결 후 조용히 손을 놓으면 인수자가 평가한 사업이 빠르게 달라질 수 있습니다.

저라면 이런 핵심 인력을 거래종결 후가 아니라 실사 단계에서 파악하고, 언제 어떻게 알릴지 창업주와 합의합니다. 잔류 조건, 직급, 보고 체계는 조직을 지탱하는 내부 서열을 존중해야 하며, 첫날부터 글로벌 직급 체계를 그대로 적용하면 이를 무너뜨릴 수 있습니다. 의사결정 권한도 중요합니다. 모든 결정을 지역 본부를 거쳐야 하는 한국 경영진은 속도가 떨어지고, 고객은 그 변화를 알아챕니다.

언아웃이나 일부 지분 재투자(롤오버)는 창업주를 거래 이후의 사업에 묶어 두는 수단이지만, 인수 후 통합(PMI) 과정에서 언아웃 기준 지표가 바뀌면 분쟁이 생기기 쉽습니다. 언아웃을 쓴다면 통합 계획과 언아웃 정의를 함께 협상해야 합니다. 인수 후 조직 개편에 따른 고용 문제는 한국 법률 전문가의 확인이 필요합니다. 이 쟁점들을 반영한 롤오버 구조는 창업주 지분의 해외 전략적 투자자 매각 예시에서 볼 수 있습니다.

한국 기업 인수에서 Prospera의 역할

Prospera는 한국 관련 크로스보더 인수의 사업 구조와 거래 구조를 주도합니다. 대상회사 접촉, 거래 구조, 승인 경로, 협상, 통합 계획이 여기에 포함됩니다. 실사, 신고, 세무 구조를 포함한 법률·세무·회계 서비스는 고객과 직접 계약하는 제휴 전문 법인이 제공합니다. 전체 절차는 한국 크로스보더 M&A 가이드에, Prospera의 역할은 크로스보더 M&A 자문에 정리되어 있으며, 업무를 이끄는 사람은 대표 소개에서 확인할 수 있습니다.

한국 기업 인수를 검토 중이라면 인수 빠른 진단으로 먼저 다룰 쟁점을 확인할 수 있습니다.

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