창업주가 일부 지분을 남기고 해외 전략적 투자자에게 회사를 매각하는 방법

상황

특화된 산업 분야의 한 국내 기업은 창업주가 키워 온 회사로, 창업주가 과반 지분을, 가족과 오래 함께한 공동창업자가 나머지를 보유하고 있습니다. 수익성이 있고 고객 평판도 좋지만, 해외로 성장하려면 창업주 혼자 감당하고 싶지 않은 규모의 자본, 해외 유통망, 기술 투자가 필요합니다. 회사를 이어 경영할 가족도 없습니다.

창업주는 경영권 매각에 열려 있고, 같은 산업의 해외 전략적 투자자(SI)도 국내 인수자와 함께 현실적인 후보입니다. 창업주는 일정 기간 경영에 관여하면서 더 큰 주인이 만들어 낼 가치도 나누고 싶어 합니다. 한편 회사는 창업주 기업에서 흔히 보이는 모습으로 성장해 왔습니다. 일부 사업장은 창업주 개인 소유 부동산을 임차하고, 가족 소유 회사가 원재료 일부를 공급하며, 은행 차입금 일부에는 창업주의 연대보증이 걸려 있습니다.

해결해야 했던 과제

선택한 구조

선택한 구조는 창업주 지분 일부와 가족·공동창업자 지분을 합친 경영권 지분을 하나의 전략적 투자자에게 매각하고, 창업주는 소수 지분을 남기는 방식입니다. 주식매매계약과 함께 체결하는 주주간 계약으로 창업주는 이사회 의석, 동반매도권, 그리고 소수주주 가치를 희석하거나 빼낼 수 있는 결정, 즉 시가에 맞지 않는 신주 발행, 인수자 그룹과의 거래, 사업 목적 변경에 한정된 주요 결의사항을 확보합니다. 남은 지분에 대한 풋옵션·콜옵션은 정해진 기간이 지난 뒤 행사할 수 있고, 가격은 나중에 협상하지 않고 서명 시점에 합의한 산식으로 정합니다.

언아웃 대신 롤오버를 택한 이유는 인수 후 통합 과정에서 바뀔 수 있는 회계 지표가 아니라 회사 전체의 가치에 창업주를 연결하기 위해서입니다. 매각 개시 전에 특수관계자 임대차와 공급 계약은 인수자가 신뢰할 수 있는 조건으로 문서화하거나 종료 일정을 정하고, 창업주 연대보증 해소는 거래종결 조건으로 둡니다. 유력 인수자별로 법률 전문가와 기업결합 신고 분석을 준비합니다. 다른 회사 발행주식총수의 20% 이상을 소유하게 되는 경우는 당사회사가 대통령령으로 정한 규모 기준에 해당할 때 기업결합 신고가 필요할 수 있는 거래 유형 중 하나이고 ^[1], 대규모회사가 당사회사인 일정한 기업결합은 기업결합일 전에 신고해야 하며 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 주식취득 등의 이행행위를 할 수 없습니다 ^[2]. 남기는 지분을 포함한 매도인별 세금 문제는 각 매도인의 세무 전문가가 확인합니다. 이런 절차의 전체 흐름은 한국 크로스보더 M&A 가이드에서 설명합니다.

업무 진행

1. 진단

   창업주의 목표와 회사의 준비 상태 진단

   창업주와 가족 주주 각자가 매각에서 원하는 것을 확인하고, 특수관계자 거래·창업주 개인 자산·연대보증을 파악하며, 재무 정보가 인수자 실사를 견딜 수 있는지 점검하고, 인수자 접촉 전에 해결할 사항을 정하는 작업입니다.

2. 구조화

   매각 범위, 롤오버, 절차 설계

   무엇을 팔고 무엇을 남길지 정하고, 롤오버와 소수주주 보호 장치를 설계하며, 법률 전문가와 인수자 유형별 신고 분석을 준비하고, 매도인별 세무 질문을 각자의 전문가에게 넘길 수 있게 정리하며, 인수자마다 무엇을 언제 보여 줄지 통제하는 단계별 절차를 설계하는 작업입니다.

3. 연결

   인수자 목록 구축과 통제된 접촉

   인수 논리가 분명한 국내외 전략적 투자자를 선별하고, 비밀유지계약 후 티저와 투자설명서(IM)로 접촉하며, 경쟁상 민감한 정보는 늦게 공개되도록 데이터룸 접근을 단계화하고, 예비 제안을 가격·구조·승인 경로·인수 후 사업 계획으로 비교하는 작업입니다.

4. 실행

   협상, 서명, 거래종결

   주식매매계약과 주주간 계약을 함께 협상하고, 매도인과 직접 계약하는 제휴 법률·세무·회계 법인을 조율하며, 기업결합 신고 등 거래종결 조건을 관리하고, 창업주의 전환기 역할과 임직원·고객 대상 커뮤니케이션을 준비하는 작업입니다.

구조로 가능해진 것

이런 상황에서 이 구조는 창업주가 경영권 지분의 가치를 실현하면서도 미래 가치의 몫과 명확한 역할을 유지하게 하고, 인수자에게는 고객과 임직원에게 가장 중요한 기간 동안 창업주의 관여를 확보한 채 경영권을 넘겨줍니다. 매각 전에 회사를 준비했기 때문에 실사에서 가격이 다시 흔들릴 가능성이 줄고, 인수자별 신고 경로를 파악했기 때문에 제시 가격뿐 아니라 거래 확실성으로도 제안을 비교할 수 있습니다. 크로스보더 M&A 자문과 한국 크로스보더 M&A 진행 방식을 참고하세요.

확인해야 할 사항은 남습니다. 최종 인수자에게 기업결합 신고가 필요한지와 그 일정, 매도인별 및 롤오버 지분의 세무 처리, 풋옵션·콜옵션과 소수주주 보호 장치의 효력, 특수관계자 거래를 종료하거나 조건을 바꿀 때 회사 비용 구조에 미치는 영향입니다. 거래종결 후 창업주의 역할이 제대로 작동할지는 새 주인과의 관계에 달려 있으며, 주주간 계약은 그 틀을 잡을 수는 있어도 관계를 만들어 주지는 않습니다. 매각을 막 고민하기 시작한 창업주라면 매각 빠른 진단에서 시작할 수 있습니다.

시사점

• 특수관계자 거래와 개인 연대보증은 인수자가 찾아내기 전에 정리하는 것이 협상 중에 정리하는 것보다 비용이 적게 듭니다.
• 해외 전략적 투자자는 제시 가격만이 아니라 거래 확실성과 승인 경로로 비교해야 합니다.
• 롤오버는 두 번째 거래입니다. 지배구조, 향후 매각 가격 산정 방식, 창업주 역할은 매각 이후가 아니라 매각과 함께 협상해야 합니다.
• 인수자는 누가 지분을 넘길 수 있는지부터 묻기 때문에, 가족·공동창업자 주주의 입장은 매각 개시 전에 맞춰 두어야 합니다.

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