한국에서 크로스보더 M&A는 어떻게 진행되나요?

왜 중요한가

단계 자체는 다른 나라의 M&A와 크게 다르지 않습니다. 가격, 구조, 일정을 바꾸는 것은 한국 특유의 쟁점입니다. 특수관계인 거래를 파악하기 전에 창업자 소유 기업의 가격을 제시하거나, 거래종결 전에 심사를 마쳐야 하는 신고인지 모른 채 서명한 인수자는 불리한 위치에서 재협상하게 될 수 있습니다.

해외 인수자에게 회사를 매각하려는 국내 창업자·대주주에게도 같은 쟁점이 반대 방향으로 적용됩니다. 지분 구조, 특수관계인 거래, 신고 쟁점을 미리 정리해 두면 제안을 비교하기 쉬워지고 거래종결 가능성도 높아집니다.

다음에 할 일

• 인수 또는 매각의 목적과, 협상을 그만둘 조건을 적어 봅니다.
• 매각에 동의가 필요한 주주를 포함해 대상 회사의 지분 구조를 정리합니다.
• 적용될 수 있는 신고와 거래종결 전 신고 여부를 초기에 한국 법률 전문가에게 확인합니다.
• 예비 인수 제안 전에 가격 조정 방식과 특수관계인 거래의 처리 방향을 정합니다.
• 인수 빠른 진단으로 먼저 해결할 쟁점을 확인합니다.

Prospera의 역할

Prospera는 인수 목적, 대상 기업이나 인수 후보 선정, 거래 구조, 가격 조정 방식, 협상, 통합 계획까지 사업 구조와 거래 구조 전반을 진단, 구조화, 연결, 실행의 순서로 주도합니다. 실사와 신고를 포함한 법률·세무·회계 서비스는 고객과 직접 계약하는 제휴 전문 법인이 제공하며, Prospera는 그 범위를 하나의 계획 안에서 조율합니다.

거래를 진단한 대표가 실행까지 책임집니다. 자문 범위는 크로스보더 M&A 자문에서 볼 수 있습니다.

크로스보더 거래는 어떤 단계로 진행되나요?

인수 쪽에서는 인수 목적과 대상 기준 설정에서 시작해 후보 선별, 접촉, 비밀유지계약과 정보 교환, 예비 인수 제안과 독점협상, 실사, 주식양수도계약, 서명, 승인, 거래종결로 이어집니다. 매각 쪽에서는 주주가 회사를 준비하고, 인수 후보를 찾고, 매각 절차를 설계하고, 여러 제안을 놓고 협상합니다.

단계별 내용과 그 뒤의 판단 기준은 한국 크로스보더 M&A 가이드에, 인수자 측 자문과 매도자 측 자문의 차이는 바이사이드와 셀사이드 M&A 비교에 정리했습니다.

한국 대상 기업은 무엇이 다른가요?

한국 비상장 기업 가운데에는 창업자·가족 소유 기업이 많습니다. 주식이 친족과 계열 회사에 나뉘어 있고, 같은 주주 아래 회사끼리 거래하는 경우가 흔하며, 주요 고객·금융기관과의 관계가 창업자 개인에게 묶여 있기도 합니다. 모든 기업에 해당하는 규칙은 아니지만, 누가 매각에 동의해야 하는지, 이익을 어떻게 정상화할지, 계약에 무엇을 담을지를 좌우합니다.

실무 확인 사항은 한국 기업 인수 전 확인할 사항에 정리했습니다.

어떤 신고를 법률 전문가와 확인해야 하나요?

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따르면 다른 회사 발행주식총수의 20%(상장법인은 15%) 이상을 소유하게 되는 경우는, 당사회사가 대통령령으로 정한 규모 기준에 해당할 때 공정거래위원회에 기업결합 신고가 필요할 수 있는 거래 유형 중 하나입니다 ^[1]. 신고는 일반적으로 기업결합일부터 30일 이내에 하지만, 대규모회사가 당사회사인 일정한 기업결합은 기업결합일 전에 신고해야 하며 심사결과를 통지받기 전까지 주식취득 등의 이행행위를 할 수 없습니다 ^[2].

「외국인투자 촉진법 시행령」에 따르면 지분투자는 일반적으로 투자금액이 1억원 이상이고, 외국인이 의결권 있는 주식의 10% 이상을 소유하거나 주식을 소유하면서 임원을 파견·선임하는 경우 외국인투자에 해당합니다 ^[3]. 상장회사가 대상이라면 본인과 특별관계자가 주식등의 5% 이상을 보유하게 된 경우 5일 이내에 보고해야 하고, 1% 이상 변동된 경우에도 보고해야 합니다 ^[4]. 개별 거래에 대한 적용은 한국 법률 전문가의 확인이 필요합니다.

거래에서 누가 어떤 역할을 하나요?

당사자는 목적, 협상 결렬 기준, 최종 사업 조건을 결정합니다. 거래 자문사는 거래 구조를 짜고, 거래 상대방을 관리하며, 여러 업무를 하나의 일정으로 묶습니다. 법률 전문가는 계약서, 신고, 법률 실사를 자문하고, 회계·세무 법인은 재무·세무 실사와 세무 구조 자문을 맡습니다.

이 업무들이 서로 연결되어야 실사 결과가 가격, 조건, 계약 조항으로 이어집니다. 각자 따로 움직이면 개별 자문은 옳더라도 거래 전체는 멈출 수 있습니다.

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