한국 기업을 인수하기 전에 무엇을 확인해야 하나요?

누가 주식을 소유하고 있으며, 모든 주주가 같은 조건으로 매각하나요?

주주명부와 법인 등기 등 회사 기록부터 확인하고, 대주주가 설명하는 회사의 모습과 비교합니다. 창업자·가족 소유 기업은 주식이 친족과 그들이 지배하는 회사에 흩어져 있을 수 있어, 협상 테이블에 없는 사람이 매각을 좌우하기도 합니다. 국내 기업끼리의 인수에도 대부분 해당하는 내용이며, 전체 절차는 한국 크로스보더 M&A 가이드에 정리했습니다.

• 등록된 모든 주주와, 주주명부가 실제 소유 관계와 일치하는지 여부(다른 사람 명의로 보유한 주식 포함)
• 기존 투자자에게 부여한 동의권, 신주인수권, 우선매수권, 동반매도권, 동반매각요구권, 상환·전환 조건
• 주식에 설정된 질권, 옵션, 그 밖의 약정
• 모든 매도인이 같은 가격, 구조, 종결 후 조건을 받아들이는지와 누가 매도인을 대표하는지

사업이 어떤 특수관계인 거래에 의존하고 있나요?

같은 주주가 여러 회사를 소유하는 경우 계열사를 통한 공급·유통, 창업자나 가족 소유 부동산의 임대차, 자금 대여, 인력 공유, 계열사 간 보증이 흔합니다. 이런 거래 가격은 이익을 부풀리거나 줄일 수 있고, 주인이 바뀌면 끝나거나 새 조건이 필요한 거래도 있습니다. 이 거래들의 법률·세무상 처리는 제휴 법률·세무 전문가의 검토가 필요합니다.

• 주주, 그 친족, 이들이 지배하는 회사와의 모든 거래 목록과 조건, 금액
• 사업 운영에 반드시 필요한 거래와, 거래종결 후 적용할 조건
• 거래종결 시 해소하거나 대체해야 할 창업자 또는 계열사의 보증

주요 고객과 계약은 지배권이 바뀐 뒤에도 유지되나요?

소수 고객에 의존하는 매출이나, 상대방이 지배권 변경을 이유로 해지·재협상할 수 있는 계약에서 나오는 매출은 위험에 노출된 매출입니다. 계약 조항과 동의 요건은 법률 전문가가 검토하고, 사업적으로는 주요 고객이 새 주인에게 어떻게 반응할지를 따져야 합니다.

• 고객·공급사 집중도와 주요 계약의 기간, 갱신 조건
• 지배권 변경, 양도 제한, 독점, 해지 조항
• 실제로는 존재하지만 문서화되지 않았거나 창업자·임원 개인에게 묶인 거래 관계
• 동의를 받아야 할 상대방과, 비밀 유지를 해치지 않고 접촉할 수 있는 시점

사업이 창업자와 소수 핵심 인력에 얼마나 의존하나요?

창업자가 이끄는 한국 기업에서는 창업자가 주요 고객, 공급사, 금융기관과의 관계를 직접 쥐고 대부분의 결정을 내리는 경우가 많습니다. 창업자가 중요한지가 아니라, 창업자의 역할이 바뀌어도 사업이 돌아가려면 무엇을 합의해야 하는지가 핵심 질문입니다. 이 문제는 외국계 인수자가 한국 M&A에서 살펴야 할 점에서 더 자세히 다룹니다.

• 창업자나 소수 임원에게 묶인 거래 관계, 승인 권한, 노하우
• 거래종결 후 창업자가 맡을 역할과, 그 역할이 양측에 현실적인지 여부
• 매각 시 이탈 가능성이 큰 핵심 인력과 이들을 붙잡는 데 필요한 조건
• 노무 전문가가 검토할 근로 관련 채무와 관행

보고된 이익은 새 주인 아래에서도 믿을 수 있나요?

특수관계인 거래 가격, 창업자 관련 비용, 비공식 약정을 걷어내거나 정상화한 뒤에도 이익이 유지되는지가 기준입니다. 재무·세무 실사를 포함한 법률·세무·회계 서비스는 고객과 직접 계약하는 제휴 전문 법인이 제공하며, 인수자는 그 작업이 가격의 전제가 되는 가정을 겨냥하도록 방향을 잡아야 합니다.

• 특수관계인 거래 가격, 창업자 보수, 개인이나 계열사가 부담한 비용을 조정한 정상 이익
• 운전자본의 흐름과, 가격 산정에서 차입금으로 볼 항목
• 매출 인식 방식과 이익이 현금으로 전환되는 정도
• 과거 세무 처리와 세무 전문가가 확인한 위험

회사는 사업에 필요한 인허가를 갖추고 있나요?

대상 회사가 보유한 인허가, 등록, 인증은 인수의 이유일 수도 있고 인수자가 떠안는 문제일 수도 있습니다. 주주가 바뀐 뒤에도 각 인허가가 유효한지, 회사가 허용된 범위 안에서 사업해 왔는지는 한국 법률 전문가의 확인이 필요합니다.

• 사업이 의존하는 인허가, 등록, 인증과 그 조건
• 지배권 변경 시 신고, 승인, 재신청이 필요한 인허가가 있는지 여부
• 과거 또는 진행 중인 규제기관의 점검, 제재, 분쟁
• 해당 업종에 외국인 지분이나 승인과 관련된 쟁점이 있는지 여부

이 거래에는 어떤 신고가 적용되나요?

신고는 구조와 일정을 바꾸므로 서명 전 확인 사항에 넣어야 합니다. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따르면 다른 회사 발행주식총수의 20%(상장법인은 15%) 이상을 소유하게 되는 경우는, 당사회사가 대통령령으로 정한 규모 기준에 해당할 때 공정거래위원회에 기업결합 신고가 필요할 수 있는 거래 유형 중 하나입니다 ^[1]. 기업결합 신고는 일반적으로 기업결합일부터 30일 이내에 하지만, 대규모회사가 당사회사인 일정한 기업결합은 기업결합일 전에 신고해야 하며 심사결과를 통지받기 전까지 주식취득 등의 이행행위를 할 수 없습니다 ^[2].

외국 기업이 인수자라면 외국인투자 해당 여부도 확인해야 합니다. 「외국인투자 촉진법 시행령」에 따르면 지분투자는 일반적으로 투자금액이 1억원 이상이고, 외국인이 의결권 있는 주식의 10% 이상을 소유하거나 주식을 소유하면서 임원을 파견·선임하는 경우 외국인투자에 해당합니다 ^[3]. 상장회사가 대상이라면 5% 이상 보유 시 대량보유 보고 의무와 공개매수 규정도 지분 취득 방식에 영향을 줍니다 ^{[4] [5]}. 개별 거래에 대한 적용은 한국 법률 전문가의 확인이 필요합니다.

한눈에 비교

판단 기준

모든 발견 사항이 주식양수도계약에 들어갈 성격은 아닙니다. 누가 매각할 수 있는지, 핵심 거래와 인허가가 유지되는지, 창업자의 역할이 작동하는지, 거래종결 전에 마쳐야 할 신고가 있는지처럼 거래의 타당성을 가르는 쟁점은 서명 전에 해결해야 합니다. 넘어오지 않는 사업을 계약상 보호 장치로 되살릴 수는 없기 때문입니다. 가격에 반영할 수 있는 확인된 위험은 선행조건, 진술·보장, 특별 손해배상, 에스크로로 계약에 담고, 운영 개선 과제는 통합 계획으로 넘깁니다.

Prospera는 이 확인 작업을 크로스보더 M&A 자문의 거래 구조 설계 안에서 진행하며, 법률·세무·회계 실사는 고객과 직접 계약하는 제휴 전문 법인이 제공합니다. 확인 범위를 정한 대표가 실행까지 거래를 책임집니다. 전체 흐름은 한국에서 크로스보더 M&A가 진행되는 방식에서 짧게 볼 수 있고, 지금 대상 기업을 검토 중이라면 인수 빠른 진단으로 시작할 수 있습니다.

다음 읽을거리

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