바이사이드와 셀사이드 M&A 자문은 무엇이 다른가요?

각 자문사는 누구를 위해 일하나요?

바이사이드 자문사는 기업을 인수하려는 회사나 투자자를 대리합니다. 셀사이드 자문사는 회사의 전부 또는 일부를 팔려는 주주, 흔히 창업자, 가족 주주, 재무적 투자자를 대리합니다. 각 자문사는 자기 고객에게 노력과 충실의무를 다하며, 상대방 자문사는 중립적인 조정자가 아니라 협상 상대입니다.

한쪽에만 자문사가 있는 거래도 있습니다. 창업자가 인수자 측 자문사와 직접 협상하는 경우, 그 자문사가 절차 진행에 아무리 협조적이어도 인수자만을 위해 일한다는 점을 기억해야 합니다. 전체 흐름은 한국 크로스보더 M&A 가이드에 정리했습니다.

절차는 누가 주도하나요?

매각 절차에서는 보통 매도자 측 자문사가 규칙을 정합니다. 어떤 후보에게 연락할지, 어떤 정보를 언제 공개할지, 일정, 제안서 형식, 협상 순서가 여기에 해당합니다. 인수 후보는 그 틀 안에서 참여 여부와 경쟁 방식을 정합니다.

인수자가 먼저 제안한 거래에서는 인수자 측 자문사가 접촉 방식과 속도를 주도하지만, 협상에 응할지는 대상 회사 주주가 정합니다. 관심이 생긴 주주가 자문사를 선임하고 다른 후보를 부르면 개별 협상이 매각 절차로 바뀌기도 합니다.

각 자문사는 무엇을 만들어 내나요?

답해야 할 질문이 다르기 때문에 산출물도 다릅니다. 인수자 측은 이 대상 기업을 이 가격과 조건으로 사면 인수 목적이 달성되는지를 묻고, 매도자 측은 서명 때까지 믿을 만한 인수 후보의 선택지를 어떻게 만들고 유지할지를 묻습니다.

보상 구조와 이해상충은 어디서 생기나요?

자문사를 선임하기 전에 그 자문사의 유인을 이해해야 합니다. 보수가 주로 거래 성사에 달려 있다면 자문사에게는 거래를 성사시킬 이유가 생기고, 이는 좋지 않은 거래에서 물러나야 할 고객의 이익과 항상 같지는 않습니다. 보수가 어떻게 정해지는지, 거래를 진행하지 말아야 할 때 어떻게 알려 줄지 물어보세요.

이해상충은 관계에서도 생깁니다. 특정 인수자와 자주 일하거나 같은 대상 기업에 관심 있는 다른 당사자를 대리하는 자문사라면 이를 밝혀야 합니다. 가격, 진술·보장, 손해배상, 선행조건 같은 핵심 조건에서 양측 이익이 정면으로 부딪히므로, 한 자문사가 같은 거래에서 매수자와 매도자를 함께 대리해서는 안 됩니다.

크로스보더 거래에서는 무엇이 달라지나요?

거리가 멀어지면 양쪽 모두 할 일이 늘어납니다. 해외 전략적 투자자에게 회사를 파는 국내 창업자에게는 해외 이사회가 평가할 수 있는 자료, 해외 인수자가 기업을 평가하고 실사하는 방식에 대한 현실적인 이해, 익숙하지 않을 수 있는 진술·보장과 손해배상 조건에 대한 준비가 필요합니다. 한국 기업에 접근하는 해외 인수자에게는 대주주에게 닿는 신뢰할 만한 경로, 대주주의 비재무적 우선순위에 대한 이해, 신고 쟁점에 대한 이른 답이 필요합니다. 창업자가 해외 전략적 투자자에게 매각하는 가상 사례에서 매각 절차의 흐름을 볼 수 있습니다.

규제 쟁점은 두 역할 모두에 영향을 줍니다. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따르면 다른 회사 발행주식총수의 20%(상장법인은 15%) 이상을 소유하게 되는 경우는, 당사회사가 대통령령으로 정한 규모 기준에 해당할 때 공정거래위원회에 기업결합 신고가 필요할 수 있는 거래 유형 중 하나입니다 ^[1]. 매도자 측 자문사는 각 제안의 거래종결 확실성을 판단하려고, 인수자 측 자문사는 일정을 짜려고 이 점을 알아야 합니다. 개별 거래에 대한 적용은 한국 법률 전문가의 확인이 필요합니다.

어떤 자문을 어떻게 선택해야 하나요?

거래에서 내 역할부터 확인합니다. 회사를 파는 쪽이라면 인수 후보와의 대화가 본격화되기 전에 매각 자문을 선임하는 것이 좋습니다. 매각 준비와 절차 설계가 협상 입장을 정하기 때문입니다. 인수하는 쪽이라면 인수 목적이 합의된 뒤, 대상 기업에 처음 접촉하기 전에 인수 자문을 선임합니다.

• 자문사가 이 거래에서 우리 쪽만 대리하는지 확인합니다.
• 실무를 누가 맡는지, 그 사람이 거래종결까지 함께하는지 묻습니다.
• 관련 언어와 국가를 넘나들며 일할 수 있는지 확인합니다.
• 법률·세무·회계 전문가를 어떻게 참여시키고 조율할지 합의합니다.
• 거래를 진행하지 말아야 할 때 어떻게 알려 줄지 묻습니다.

한눈에 비교

판단 기준

두 역할의 차이는 역량이 아니라 충실의무와 주도권에 있습니다. 인수하는 쪽이라면 인수 논리를 검증하고 과도한 가격을 막아 줄 자문사가 필요합니다. 매각하는 쪽이라면 회사를 준비시키고, 선택지를 만들고, 거래종결까지 절차를 붙잡아 줄 자문사가 필요합니다. 한 자문사가 같은 거래에서 두 역할을 함께 맡아서는 안 됩니다.

크로스보더 거래에서는 언어, 규제 쟁점, 상대방의 기대 차이까지 메워야 합니다. 내 역할을 먼저 정하고, 절차를 설계할 수 있을 만큼 일찍 자문을 선임하고, 법률·세무·회계 업무가 하나의 계획 안에서 조율되도록 해야 합니다. 전체 흐름은 한국에서 크로스보더 M&A가 진행되는 방식에서 짧게 볼 수 있습니다.

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